創始人如何防止不被趕出自己創立的公司

為何創始人會被趕出自己創立的公司? 搞懂「董事會條款」

蘋果公司創始人賈伯斯在1985年被趕出公司;
新浪創始人王志東在2001年被趕出新浪;
Uber創始人卡蘭尼克在2017年被趕出了公司。

為何創始人居然也能被趕走?

「買你公司的人」在想什麼,你根本就不知道。同樣地,「投資你公司的人」在想什麼,你也有可能不知道。前者一定可以拿到錢,後者卻說不定拿不到,還會被掃地出門,就算是很難想像,但還是有很大的機會會發生,重點就在於董事會條款

萬一在這個投資協議談判的過程中,贏了估值卻輸了董事會,下列的情形就會發生:

「新的董事會」決議,開除創辦人與創業團隊,並使失去尚未兌現的股票期權。「境外公司」容許一個董事的設計。加上很多創業者只看估值的大小,忘了錢不是進入自己口袋,當帳戶是公司的,而公司又是董事會决定的,加上創辦人的現股變期股,自己被開除了後,股票期權又無法兌現,創辦者自己剩下什麼?一個「連環套與計中計」的被害經驗。

所以正常來講,董事會最簡單的設計是像這樣的:
董事會3席,普通股股東指派2名,其中一名必須是CEO,投資人指派1名。或董事會5席,創辦人1席,首席執行官(CEO)1席,甲風險投資公司1席,乙風險投資公司1席,外部董事1席。接著各位來想董事5席的情況,萬一創辦人與首席執行官(CEO)不合,創辦人只有一票,也就是五分之一;就算創辦人與首席執行官是同一個人,二票其實是跟風險投資公司兩家加起來一樣多,萬一這個彼此共同決定的外部董事一面倒,上述的情形像是「創辦人惡夢」一樣地不可避免。

所以有利於創始人的進階版董事會設計就是:
董事會3席,普通股股東指派2名,投資股東指派1名。董事會5席,普通股股東指派3名,投資股東指派2名。至於如果一些相對小額的投資人,則可以給所為觀察員的名額,也就是可以參加會議,但可能不可以投票與發言,這樣就可以兩全其美。

可是,在談判過程中,很有可能的事情是投資方有較大的優勢,一來可能因為創辦者沒有這筆資金入股的話公司可能會倒閉,二來可以因為創辦人從來沒有投資條款協議的經驗,所以最有可能的情形就會回到各有2名董事,另外再找一個可以讓所有董事同意的1個外部董事。

至於一個外部獨立董事如何產生,創始人可以試著爭取提名權(主動權),也就是由普通股股東推薦獨立董事,退而求其次可以爭取同意權(被動權),也就是獨立董事需要所有董事會成員同意。最后是誰來當CEO的問題,也就是把績效與創業明星綁在一塊的做法,但對於創辦人而言,需注意的是CEO通常也有董事會的1票。

目前可看到大部分的創業故事裡,很多經過投融資後的原創辦人也在一段時間後變成不是CEO(融資後,公司是董事會的;融資前,是創辦人的)。
最後,就是產生「投資董事們加上CEO董事」做出讓原有創始人、創始團隊與核心員工不開心的事情。

這「整個流程」都是創辦人應該要事先了解的,換句話說,如果可以讓公司發展地慢一點,並且用商業模式產生的自有資金來擴大公司規模,又或者可以將投融資放在公司發展較後面的階段,創辦人可以節省這些溝通成本與時間浪費,搞不好可以帶出公司更有競爭力的爆發潛能。

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