contract合約

如何審視合約

我看一本合約,看到的是一本合約的「可操作性」。如果一本合約沒有辦法事先或預防未來可能會發生的事情,其實還是有簽約的必要,因為這也算是一種累進的學習過程。

如果以風險投資條款來說,主要有兩類型的條款,第一類是控制與管理型的條款,第二類是利益分配型的條款,但重點在於一個變型與組合,例如

  1. 「人」加「條款」的派任,如:指定董事與指定財務經理。
  2. 「條款」加「未來」的對賭,如:保證成長與保證上市的估值調整。
  3. 「條款」加「人」的期權池的利益分配,如:指定創業合夥人與明星 CEO。
  4. 「條款」加「過去」的追訴,如:減資再增資與跟投擴大投資的限制。

當創業者是「獨資」的時候,可能只要懂得「自律」就可以。當創業者是「合夥」的時候,創業者的所有都會跟合夥人的過去現在未
來綁在一塊,當創業者需要「投資人」出資以組成有限公司的時候,管理派任已經變成是董事會決議的重點。如果這時還分不清楚「人加
條款」與「條款加人」的不同設計順序,就很有機會被創業者自己所創立的公司趕出去。

同樣地,在學習之前,一定要建立自我理解的架構,這樣在看合約的時候就可以輕易的抓到重點,否則就只能依靠相對股權利益交換
足夠大的絕對利益的這種想法,也就是原本是100萬的100% 換一個市值10億美元的2%,在股權上的吃虧,在市值上賺回來。
「架構」就是:

  1. 投資金額與所占有的股權值。
  2. 所有限制條件與估值調整的空間。
  3. 時間與流程。
  4. 毀約與違約的條件與金額賠償的計算方式。
  5. 未來的控制權與利益分配權的變化。

最後講兩個比較輕鬆的個人故事與經驗:

故事1: 我帶一個朋友去簽出書版稅,結果我看了一下出版社的合約,我問我的朋友他是否知道版稅計算的基礎,他竟然跟我講他不
知道。我就跟他說基本上版稅有三種計算方式,分別是 :

  1. 買斷與3年内買斷。
  2. 單一版稅與累計版稅。
  3. 自費出版與不付費數位分享抽成。

後來我又問他是否知道一般的版稅行情是多少? 如果這一家簽不成,有沒有其他家出版商可以當備胎? 所有的答案都是不知道,這可真是讓我驚訝,那需要我跟他去的目的為何呢?「找個人做伴」可以是一個理由,但我也就這樣一次又一次學會很多的商業秘密。

故事2: 有一次我的幾個朋友間要簽一個合作契約,光是二張影印紙大小條款,聽說寫了將近30天,後來我拿來一看(要我只需要
2分鐘,因為我有收集合約的習慣),當場就笑出來,事後朋友問我,我笑說又是一份沒有「操作功能」的合約書,閉著眼睛跟他簽
就可以。就算你簽的合約具有可操作性,還是有兩個合約外的重點(也就是一定要懂) :

  1. 我還是會建議一定要跟好人簽約。
  2. 既然是朋友,如果你一定會贏,也不見得要逼對方入死路。我認為合約是保護自己的東西,不見得要用來殺對方,如果你自
    己還過得去的話。
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